Autogrill presenta una OPA sobre Aldeasa de acuerdo con Altadis

Madrid - París

Oferta presentada a 33 euros por accion

La consideración por el 100% de Aldeasa es de 693 millones de euros

La oferta no está sujeta a un nivel mínimo de aceptación

Autogrill S.p.A (Milan: AGL IM) - líder en Europa y EEUU en servicios de restauración en centros comerciales, autopistas, aeropuertos y estaciones ferroviarias - anuncia que Retail Airport Finance S.L.U., filial controlada 100% por Autogrill España S.A. (100% Autogrill S.p.A.), ha presentado una oferta en metálico por el 100% del capital social de Aldeasa S.A. (Madrid: ALD SM) - la compañía española de concesiones de tiendas de “duty free” y “duty paid” en aeropuertos españoles - en la que Altadis S.A. (Madrid: ALT SM) – líder en el mercado Europeo de tabaco así como en el sector de la distribución - tiene una participación del 34,6%.

La oferta ha sido presentada a un precio de 33 euros por acción. La consideración económica por el 100% de Aldeasa es de 693 millones de euros. La oferta no está sujeta a un nivel mínimo de aceptación.

Autogrill y Altadis han alcanzado un acuerdo en relación con la Oferta que implica su actuación concertada y por el que Altadis se compromete a:

(i) No transmitir su participación en Aldeasa en esta Oferta ni de ningún otro modo (lo que incluye el compromiso de no aceptar otras ofertas competidoras), salvo lo que se indica a continuación.

(ii) Una vez finalizada la Oferta, adquirir una participación en el Oferente de un 50% mediante la aportación a los fondos propios del Oferente de su participación en Aldeasa y la realización de las aportaciones dinerarias adicionales necesarias en función del resultado final de la Oferta y al mismo precio que finalmente resulte para la misma.


(iii) No negociar ni asumir ningún compromiso de venta de su participación en Aldeasa con cualquier tercero.

Altadis quedará liberada de las referidas obligaciones, pudiendo aceptar cualesquiera ofertas, siempre que se produzca el desistimiento de esta Oferta en cualquiera de los supuestos previstos reglamentariamente y en particular, por la autorización de cualquier oferta competidora o mejora en sobre cerrado a precio superior. El desistimiento se producirá siempre que se presente una Oferta con un precio finalmente superior y que Altadis decida aceptarla.

No existen decisión ni compromiso algunos sobre un posible aumento del precio de la Oferta. No obstante, Altadis y Autogrill han pactado que Autogrill podrá decidir dicho aumento, sin necesidad de recabar el consentimiento de Altadis, hasta un 15% por encima del actual precio. Cualquier aumento del precio de la Oferta por encima del porcentaje indicado requerirá la aprobación tanto de Autogrill como de Altadis.

El acuerdo con Autogrill incluye un pacto de permanencia por un periodo mínimo de 3 años, así como los mecanismos para instrumentalizar la salida transcurrido el mismo.

La OPA y el acuerdo de accionistas están sujetos a la aprobación de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y a las autoridades de la competencia.

Altadis consolida actualmente su participación en Aldeasa mediante el método de puesta en equivalencia. Tras la culminación de esta transacción, Altadis y Autogrill consolidarán su participación respectiva en Retail Airport Finance proporcionalmente.

El acuerdo alcanzado entre Autogrill, líder en concesiones de restauración en aeropuertos, y Altadis, el accionista de referencia en Aldeasa, fortalecerá las capacidades comerciales de Aldeasa y se espera que genere importantes niveles de crecimiento de la compañía.

Para Autogrill la participación en Aldeasa es estratégica para complementar el negocio de restauración con el de ventas minoristas, para desarrollar su actividad internacional de venta minorista en aeropuertos y para ampliar su presencia en los mercados europeos y latino americanos de concesiones de aeropuertos, además de los mercados norteamericanos.

Para Altadis, el incremento en su participación en Aldeasa le otorga una oportunidad de reforzar su presencia en una compañía que crea valor. Financieramente, la transacción tendrá un impacto positivo en el beneficio líquido por acción desde el cierre.

Lazard ha actuado como asesor financiero exclusivo de Autogrill en esta transacción. JPMorgan ha actuado como asesor financiero exclusivo de Altadis.

Autogrill

Autogrill, con unas ventas de 3,1 mil millones de euros y una capitalización bursátil de 3,17 mil millones de euros, es el primer operador del mundo en el sector de la restauración, en la venta de productos de gran consumo y en la venta de artículos ligados a viajes con presencia en aeropuertos, estaciones ferroviarias y centros comerciales. El Grupo cuenta con 40.000 empleados y opera en 14 países, con más de 4.000 locales en 902 emplazamientos geográficos diferentes. En numerosos puntos de venta, Autogrill opera simultáneamente en locales de restauración y venta minorista. Destaca como fortaleza competitiva del Grupo la gran riqueza en diversidad de productos y marcas que operan. La misión del Grupo es ofrecer el mejor concepto de comida y bebida a las personas que viajan, con una excelente calidad de servicio.

Autogrill está presente en el sector de la restauración y en la venta minorista en 96 aeropuertos. Entre los aeropuertos en los que tiene presencia, se incluyen los hubs más grandes de EEUU así como también algunos de los aeropuertos más importantes de Europa incluyendo el de Ámsterdam, Zurich, Atenas, Basilea, Milán, Roma, Nápoles, Bolonia, Turín y recientemente también el de Marsella. Autogrill está presente también en el sector de autopistas donde es el operador por excelencia en Italia, Francia, España y en los EEUU. Gestiona un total de 332 áreas de servicio en Italia, otras 108 en autopistas principales en EEUU, y más de 198 en autopistas en otros países Europeos. Autogrill también opera 38 tiendas en estaciones ferroviarias en Europa y 114 tiendas en centros comerciales, ciudades y exposiciones en Europa y en EEUU.

Altadis

Con 3.400 millones de euros de ventas, más de 20.000 empleados y actividades en casi 35 países, Altadis ostenta posiciones de liderazgo en cada una de las áreas de actividad donde está presente. Ocupa la tercera posición en el mercado de cigarrillos en Europa Occidental, la primera en el mercado mundial de puros, y es uno de los principales distribuidores minoristas en el sur de Europa. Con una capitalización bursátil de 9.560 millones de euros, el Grupo Altadis es uno de los líderes en el mercado Europeo de tabaco así como en el sector de la distribución.

Manteniendo una sólida posición financiera, Altadis persigue una estrategia de crecimiento basada en adquisiciones y expansión internacional para reforzar su posición de liderazgo y crear valor para sus accionistas y empleados.

Aldeasa

Aldeasa, con unas ventas de alrededor de 600 millones de euros, es el mayor operador de venta minorista en aeropuertos. El Grupo emplea 2.500 trabajadores y opera 141 tiendas en 21 aeropuertos más otras 55 en otros emplazamientos en España. Además gestiona 40 tiendas en aeropuertos y puertos en Europa, América Latina y Oriente Próximo. A pesar de que Aldeasa se dedica principalmente a la venta al minorista en aeropuertos, recientemente se ha venido diversificando en otras actividades fuera de su tradicional área de actividad.